企業(yè)兼并收購應(yīng)當(dāng)注意的問題

企業(yè)兼并收購簡(jiǎn)稱企業(yè)并購。 兼并（Merger），又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收另一家或者多家公司。收購（Acquisition），指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

公司并購過程中需要注意的四個(gè)問題，包括信息錯(cuò)誤、經(jīng)營(yíng)不善、第三方攻擊和保證條款錯(cuò)誤。為了保證投資和收益的保障，降低其伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，在公司并購過程中要注意以下問題：

一、信息錯(cuò)誤
這是在我國(guó)實(shí)施兼并的陷阱。在中國(guó)，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯(cuò)誤。因?yàn)?，有時(shí)連一個(gè)企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在兼并前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯(cuò)誤如交易主體無資格，產(chǎn)權(quán)交易客體不明確，交易程序違法等。信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費(fèi)用千萬不要吝嗇。在中國(guó)，兼并的利潤(rùn)通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，但一定要請(qǐng)懂行的專家才行。

二、經(jīng)營(yíng)不善
包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的兼并后企業(yè);沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等;不了解將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是外資兼并時(shí)不僅僅是要了解中國(guó)對(duì)手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手，以及國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的沖擊;不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題;被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉;被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競(jìng)業(yè)瓜分市場(chǎng)等。

買方所購買的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和。不了解具體情況的經(jīng)營(yíng)者是不可能獲得兼并成功的。找當(dāng)?shù)氐膶＜視?huì)對(duì)兼并者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在兼并方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢。

三、第三方攻擊
兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻兼并后的新企業(yè)，因?yàn)橐话銇碚f兼并后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個(gè)有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會(huì)有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等(可能帳上都沒有的)也會(huì)出現(xiàn)。

在這種情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒娌⒌年P(guān)鍵。

四、合同中的保證條款
在兼并合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的主要內(nèi)容之一。

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文章來源：找法網(wǎng)
編輯整理：文曲

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