企業(yè)兼并收購的流程

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經營的一種主要形式。

一般企業(yè)兼并收購的流程通常由：發(fā)出兼并收購意向書；核查資料；談判；兼并收購雙方形成決議，同意兼并收購；簽訂兼并收購合同；完成兼并收購等幾個步驟組成。

一、發(fā)出意向兼并收購書
由兼并收購方向被兼并收購方發(fā)出意向兼并收購書是一個有用但不是法律要求的步驟。
1、將兼并收購意圖通知給被兼并收購方，以了解被兼并收購方對兼并收購的態(tài)度。
2、意向書中將兼并收購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。
3、因為有了意向書，被兼并收購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。
4、被兼并收購方能夠使他正確透露給兼并收購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論兼并收購成功與否，兼并收購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。

二、核查資料（包括律師盡職調查的資料）
被兼并收購方同意兼并收購，兼并收購方就需進一步對被兼并收購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時兼并收購方要核查的主要是被兼并收購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被兼并收購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發(fā)生什么樣的變化等。

三、談判
兼并收購雙方都同意兼并收購，且被兼并收購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。      談判主要涉及兼并收購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個兼并收購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

四、兼并收購雙方形成決議，同意兼并收購
談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開兼并收購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：
1、擬進行兼并收購公司的名稱；
2、兼并收購的條款和條件；
3、關于因兼并收購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；
4、有關兼并收購所合適的其他條款。

形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。在股份公司的情況下，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會討論通過。

五、簽訂兼并收購合同
企業(yè)通過兼并收購決議，同時也會授權一名代表代表企業(yè)簽訂兼并收購合同。兼并收購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

六、完成兼并收購
兼并收購合同生效后，兼并收購雙方要進行交換行為。兼并收購方要向目標公司支付所定的兼并收購費（一次或分批付清），目標公司需向兼并收購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

七、交接和整頓
1、、辦理交接等法律手續(xù)
簽訂企業(yè)兼并協(xié)議之后，兼并收購雙方就要依據協(xié)議中的約定，履行兼并協(xié)議，辦理各種交接手續(xù)，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

2、兼并后的企業(yè)整頓
兼并收購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業(yè)結構、企業(yè)文化、企業(yè)組織系統(tǒng)，或者企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。兼并收購交易結束后，收購方應盡快開始就兼并收購后的企業(yè)進行整合，并做好溝通工作，包括收購方企業(yè)內部的溝通和與被收購企業(yè)的溝通。

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編輯：文曲

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