企業(yè)盡職調查之法律盡職調查的內容

法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：

一、法律盡職調查包括審查目標公司的主體資格
對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質，如建筑資質、房地產(chǎn)資質等。

二、法律盡職調查包括審查目標公司進行本次交易行為的合法性
主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

三、法律盡職調查包括審查目標公司的資產(chǎn)情況
主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

四、法律盡職調查包括審查目標公司的債權債務情況
主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。

五、法律盡職調查包括審查目標公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

六、法律盡職調查包括知識產(chǎn)權
律師應審查知識產(chǎn)權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

七、法律盡職調查包括審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

八、法律盡職調查包括對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

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