賣方盡職調查的內容

賣方盡職調查，是指由賣方聘請中介機構對買方進行盡職調查，通常出現在中大型交易且有多個潛在投資人參與競爭的情況下。在企業(yè)并購交易中買賣雙方的目的是不同的，賣方可能關心買方購買目標公司的目的、買方以前參與并購交易的情況、買方對目標公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、買方股東和高層管理人員的素質等內容，因此賣方盡職調查的范圍可能但不局限于以下幾個方面：

1、買方的經濟實力
毫無疑問價格是并購中重要的因素之一，雖然好的買主可能不是高的出價者，但買方的經濟實力經常對一筆并購交易起決定作用。有實力的購買者經常自己投資購買，而小企業(yè)則經常從外部融資購買，也就是所謂的“杠桿收購”。

“杠桿收購”是指某公司用借來的資金收購其他公司的股份和資產，導致公司新的資本結構呈現為高度負債。一般來說，購買方都是先創(chuàng)立一個新的“殼公司”，然后以殼公司的名義購買目標公司的股份，隨后立即將殼公司與目標公司合并以便用被收購公司的資產來償還債務。由于杠桿收購經常使并購企業(yè)在并購后處于高負債的狀況，因此，杠桿收購在美國等國家賣方傾向于避免這種方式或增加其他的限制條款來保護自己。

2、買方購買目標公司的動機
價格雖然是一個重要的因素，但并不是單一的因素，買方購買目標公司的動機經常決定著目標公司未來的發(fā)展方向。購買者可能是在為追求企業(yè)多元化經營而涉入一個新的投資領域，也可能是希望在單一行業(yè)中繼續(xù)發(fā)展壯大自己，一般來說前者意味著較大的經營風險，當然這也要視具體情況而言。

3、買方以前參與并購交易的案例
買方以前參與并購交易的案例之所以重要，是因為賣方由此可以檢驗買方在并購方面的實力和經驗，并推測買方本次交易的真實目的。有些買家并不想長期投資一家企業(yè)，他們一般只關心企業(yè)的短期利益，很有可能損害股東的長期利益；而有些買方雖然有長期投資的設想，但缺乏成功的并購經驗，將無法帶領企業(yè)取得成功。因此，研究買家過往的并購案例是賣方了解買家的一條重要途徑。

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編輯：文曲

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